1998年11月20日，中国证监会宣布了对成都红光实业股份有限公司（以下简称“红光实业”）管理部门、负责该公司上市前审核及评估的事务所、证券承销商、推荐商、律师事务所以及相关的其他信息、中介机构和有关执业人员进行的行政处罚决定。从处罚的力度看，不可谓不严厉。至此，去年这件在中国证券界闹得沸沸扬扬的所谓包装过度的上市公司案件似乎已尘埃落定。痛定思痛，我们不妨对红光实业上市前后的现象作一些分析，并从我国现有的法律规范，来探讨一下红光实业投资者应有的权利以及与此有关的中介机构的法律责任。

　　一、成都红光实业股份有限公司上市前后大事记

　　成都红光实业股份有限公司的前身是国营红光电子管厂，始建于1958年，是一家全民所有制工业企业，也是我国第一支彩色显像管的诞生地。1997年5月23日，为扩建彩色显像管生产线项目，“红光实业”以每股605元的价格向社会公众发行7000万股社会公众股，发行市盈率15倍，募集资金总额42350万元。在发行A股的招股说明书中披露，公司1997年盈利预测为净利润7055万元（所得税税率15％），每股税后利润（全面摊薄）03063元／股，每股税后利润（加权平均）0.3515元。（见1997年6月3日《上海证券报》）



　　1998年4月30日，“红光实业”刊登1997年年度报告摘要。年报中披露1997年公司实际净利润为一19840万元，每段收益一0363元。这与上市公告书和招股说明书中的盈利预测净利润7055万元相距甚远。与此同时，公司董事会议宣布，鉴于“红光实业”1997年度经营严重亏损，1998年度内公司仍将面临巨大经营压力，根据上海证券交易所上市规则的有关规定，经董事会研究表决，决定向上海证券交易所申请对公司股票实行特别处理。

　　红光实业当年上市，当年就出现巨额亏损，并于当年进入ST（特别处理股）行列，这在中国证券界中，是史无前例的。至此，有人不禁要问；公司上市前的报表及盈利预测怎么了？审核这些报表的注册会计师又去哪里了？

　　二、对“红光实业”前三年审计及盈利预测审核失真的分析

　　为保证给投资者一个合理判断依据，《股票发行与交易管理暂行条例》第15条中已明确规定：上市公司前三年的经营业绩以及盈利预测的文件必须经注册会计师审核并出具审核意见。根据现代审计特征，这种审核并不要求注册会计师承诺上市公司前三年经营业纸指标绝对正确，也不要求注册会计师保证审核过的盈利预测的实现，但从中国注册会计师协会规定的已有的法定程序来看，希望注册会计师对这些审核提供一定的合理保证，揭示所有重大差错，是他们对注册会计师的基本要求。下面我们来看看注册会计师对红光实业的前三年经营业绩的审计及盈利预见是否提供了合理保证。

　　（一）红光实业前三年财务报表审计过失的分析

　　认证监会的处罚通报来看，红光实业在股票发行上市申报材料中，采取虚构产品销售、虚增产品库存和违规账务处理等手段，将1996年实际亏损1亿零3百万，虚报为盈利5400万。如果按照我国独立审计准则的要求进行审计的话，注册会计师能否干以揭示与披露呢？

　　业内人士均知，在执行年报审计时，确认账面资产、负债以及业主权益的存在、完整、权利与义务、估价与分摊以及表达与披露是他们的基本目标。为了达到这一目标，除了关注该公司的必要的内部控制外、对有形资产进行实物盘点及对债权债务发函询证，是两个最行之有效的方法。这也是世界各国注册会计师在付出了惨痛的经济代价之后，所得出的经验教训。我国1996年颁布的独立审计准则中，亦将这两个程序作为中国注册会计师执业规范中必不可少的重要内容之一。在红光实业公司的前三年业绩审计中，如果注册会计师遵循了这两个程序的话，是决不会出现重大虚构销售及存货的现象，因为，虚构销售在账务上的处理必然是虚挂应收账款，只要注册会计师对此进行账项函证，没有发现不了的。同时，对存货的虚构也完全可以通过盘点予以揭发。由此看来，担任红光实业年报审计的蜀都会计师事务所在审计过程中确实存在过失，他们起码没有对一些重大的应收账款进行必要的函证，也没有对该公司的主要存货进行必要的盘点，违反了独立审计准则对注册会计师的要求，以致于无法揭示上述报表中的严重错误，没有给报表使用者提供一个合理保证，造成了投资者因信息误导而发生重大损失，注册会计师对此应承担过失责任。

　　（二）对红光实业盈利预测审核失误的分析

　　将盈利预测数据与1997年年度实际报告数据的对比，我们可以发现，导致盈利预测与实际完成业绩产生重大差异的主要项目是“主营业务收入”和“营业成本”。原先预计主营业务收入为59326万元，但实际完成额为27066万元，实际完成额仅为预计额的45.62％。与此同时，营业成本却并未按比例下降，实际发生额与预计额基本持平（实际发生额为36476万元，预计额为39184万元）。也就是说，收入与预计数相比减少了一半多，而成本却并没有减少，这样，主营业务利润自然与预计数产生很大的差异，进而导致“净利润”预计数7055万元与实际完成数-19840万元的重大出入（实际亏损超过2亿多元）。

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